立法院於十月二十五日通過修正草案，公司法總計有四百四十九條，這次更動的條文多達二百三十五條，包括新增二十四條、修正一五六條、刪除五十五條是民國十八年公司法公布實施以來最大規模的調整。 我國加入世界貿易組織〈ＷＴＯ〉後，更將面臨跨國大型企業的競爭，修正公司法大幅鬆綁政府管制，有利提升本國企業應變功能，並提高競爭力，符合產業界需求。 此次公司法修正案具有諸多特色，攸關今後經濟發展及企業經營。綜觀這次公司法的修正內涵，放寬公司籌資限制活絡企業資金、回歸私法自治精神強化公司管控、加強保護小股東權益維護公平交易，合理調整公司重整制度、強化公司合併及分割規範，簡化工商登記與除罪化等主軸。
簡化公司登記程序
本次修正案採公司私法人自治精神，簡化工商登記程序。公司法第六條刪除公司執照核發，改採登記制，此規定可縮短公司成立的行政程序，達到便民及鼓勵創業效果。公司執照的廢除、公司名稱預查的簡化、公司申設及變更登記的電子化等，則是落實行政革新及簡政便民的具體作法，並與國際規範接軌，不僅有助提高行政效率，更可降低企業行政作業成本。 相關罰則除罪化，除涉及刑法部分依刑法處罰外，其餘罰則改為行政罰。根據現行公司法規定，許多違反公司法規定的商業行為，都可以處刑罰。行政主管其以刑罰威逼經營團隊，但實務上並沒有發揮效果。我國民間豐沛的活力與創意事實上就是引導我國經濟發展最主要的動力。此時，如果仍然維持以刑罰來規範公司營運的制度，不但不符社會的共識，更將成為扼殺商人活力與創意的障礙。職是之故，除罪化因應了國際潮流的發展，有助於提升我國公司體制的層次，並讓知識經濟的潛力充分發揮。
放寬企業借債與舉債
為利於企業活絡資金，使公司得在授權資本範圍內，彈性調整公司債可轉換股份之數額。由於票面金額股之發行價格，與實際價格往往有所差距，爰引進無票面金額股制度與現行票面金額制度併存，以利公司經營之需要。公司法第一百四十條原條文規定，股票發行價格不得低於票面價，讓體質良好但股價低於票面值的公司無法增資；修正後的條文明定，上市上櫃公司得發行折價股票，不再受限於十元的股票面額限制。配合這項修法，需修改證交法廿七條股票發行的相關規定。此舉將有助大型企業增資以擴大產能，度過景氣低迷危機。 財政部目前大力促成外資投資我國金融業，不過不少金融機構股價都在面額以下，要外銀以每股十元認購，外銀多躊躇不前，因為外銀志在取得經營權，希望取得股權比率超過五○％，因此在洽談過程中並不順利。現在股票可以折價發行，外銀投資同樣的錢，但可取得比先前多出一倍、甚至兩倍的股權數，達到取得主導權的地位，對外銀投資誘因大大提高。 新修正案除放寬上市、上櫃公司發行公司債之限制，也增列未上市、上櫃公司私募公司債之規定。未來非上市、上櫃公開發行的公司可私募公司債，不受原公司法之限制，惟人數不得超過卅五人，但金融機構應募者不在此限。這項條文將使約六十萬家中小企業、創投及科技公司受惠，並有助於中小企業、科技公司與創投公司向海內外募資。 修正案並放寬公司與公司或行號間資金貸放限制，但融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。此項修正將可便利中小企業的資金調度。新修正案也引入「以債換股」的規定，未來公司股東之出資除了現金，還得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之。以債權換股，將得以改善公司財務狀況，降低負債比例；後者亦可藉商譽之無形資產提高營運效能，快速擴展業務、技術之輸入，增強企業的競爭力。此規定推翻以往只有資本、現金才能做股的限制，技術、機械設備或智慧財產權都可做股，將有利高科技與生技的研發。
回歸私法自治
公司法回歸私法自治精神，則是本次修法中影響層面最廣也最深遠的部分。公司是私法人組織，股東、員工、債權人之間關係依一般法律規定運作。私法自治原應是公司法的基本原則，但在昔日大政府的管制思維下，公司法中處處可見限制規定，甚且動輒以刑事罰則嚇阻，造成行政權過度介入公司經營，不僅扼殺企業經營者的創意，也限制企業應變的彈性，因而備受各界詬病。所以，這次公司法大幅放寬多項行政管制， 本次公司法修正案的通過，為即將面臨加入ＷＴＯ外國廠商的我國企業塑造一個新穎而有彈性的經營環境，使工商界的創意與活力得以充分釋放，為經濟發展注入新的成長動力。代之而起的是能夠靈活應變的彈性組織及經營思維，使得植基於管制經濟體系的公司法顯得不合時宜，甚且干擾了工商業界的營運得一一去除。為順應企業經營與企業所有分離之趨勢，並賦予公司於選任董事監察人時，有較大之彈性空間，爰修正擔任董事、監察人者，不以具有股東身分為必要。 基於保障小股東之權益，修正案明定公司負責人對公司的損害負有賠償責任。公司負責人應忠實執行業務並善盡管理人的注意事項，如有違反，導致公司受有損害者，負損害賠償的責任。為了發揮股東代表訴訟監督的功能，修正案將請求監察人為公司對董事提起訴訟的門檻。是以，本次公司法全盤翻修也符合經濟合作發展組織 〈Organization for Economic Corporation Development〉一九九六年起所倡導的corporate governance 〈公司管控〉強調公司負責人須有專業經理能力，公司需有獨立之監察人，並強化保障股東、員工、債權人之權益。 新公司法既提供企業經營所需的彈性，並賦與企業更大的自治權，如何妥適運用公司治理權，將成為未來企業經營者要面對的新課題；而轉化外在環境的彈性為內生成長的動力，更將是一項重大挑戰。由於行政權鬆綁後，企業內部管控的健全與否益形重要，因而這次公司法修正案中特別放寬外部董事監察人的設置規定，並增訂公司負責人的「忠實義務」及善良管理人責任，也降低代位訴訟的股東人數門檻，以強化公司內部的治理機制，預防企業脫法妄為以確保股東及債權人之權益。
發揮修法效益
我國過去公司法管理太多太嚴，彈性少，的確不理想，修正後之公司法放寬規定是進步的發展。不過，一定要有配套的措施。尤其行政及會計規範方面應該有周延的配套措施。例如本次修正案允許公開發行公司可以折價發行股票，解決傳統產業籌資問題，但無面額制度是僅可發行特別股或包含普通股有賴法規加以明示。另外，本次修法將企業融資放寬管制，會增加投資人風險，因為未上市公司並未公布其財報及其獲利預期，投資人未來獲利只依各應募人主觀之認定，並自行承擔投資風險。因此，也有賴配套措施加以補強。
